1597年3月，向以野蛮凶狠着称的日本海贼王（柳承龙 饰）率领海盗部队，大举侵朝，史称“壬辰倭乱”。彼时军纪涣散的朝军连吃败仗。当年扬威海上的威武水师，现在只剩下残破的十二艘军舰，各船众将基于对阵形势出现悲观态度，纷纷流露出“此战必败”的情绪。朝鲜王迫于形势，顺应民心重新启用一代名将李舜臣（崔岷植 饰）为三道水军统制使。李舜臣力排众议，破釜沉舟，命人焚毁军队辎重给养仓库，以“勇者生，畏者死”的气概，号召部下与倭寇决一死战。
在鸣梁和珍岛碧波亭之间，有一水流湍急的海峡，俗称“鸣梁海峡”。李舜臣乘海峡退潮时派人设置了铁索与木桩。两军对战，李舜臣身先士卒，亲率旗舰战船孤军迎敌，击沉敌人指挥船和其它战船两艘。海贼王被杀，阵形大乱。海水退潮时刻到来，敌船顺流东撤，但被铁索和木桩挡住去路。朝鲜战船抓住有利战机趁势猛攻，击沉敌船三十余艘，毙敌4000余人，重创了日本舰队，创造了世界海战史上一次以少胜多的著名战役。