甘道夫和阿拉贡在罗翰国军队与精灵兵的帮助下，取得圣盔谷的胜利，打败索伦 大军后，甘道夫没有停息，紧急把冈多的残兵旧部重整旗鼓，联络更多的军队汇聚成 人类大军，准备最后与索伦决一死战。这时，和树胡们一起打败了白袍巫师萨鲁曼的 皮蓬和梅利，也赶来与阿拉贡他们会合。
另外一边，弗洛多在山姆的陪伴下，继续赶往厄运山的火焰口，完成他们把魔戒 投进毁灭之洞的使命。但是，受到越来越强烈的魔戒迷幻力量的召唤，和他们同路的 格鲁姆已经暗生祸心，他要夺回魔戒，于是暗低里想把弗洛多带往一条死路。虽然山 姆像前一集一样提醒弗洛多，但弗洛多根本就不在意，反而像以前那样指责山姆心眼 太小疑心太重。
经过艰难的跋涉，弗洛多离厄运山不远了，但此时，魔戒的迷惑力量也更加强烈， 在魔戒的诱惑下，弗洛多竟然抛弃山姆在半路上，和咕噜单独上路。不久后，灾难发 生了，格鲁姆把弗洛多带进了一个死亡黑洞……