晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。
韩星本来是香港的一名警察，但他的家族却掌管着美国一个华人犯罪集团，势力庞大。一次韩星为了替父亲顶罪，丢掉了工作，进入了香港的监狱服刑。服刑期间，韩星突然得知自己的亲生弟弟的死讯，悲痛不已的他成功越狱前往了美国寻找弟弟的死亡真相。所有的人都告诉韩星，弟弟的死是和他们家族对立的黑人帮派造成的，但韩星却隐隐觉得别有内情，于是他展开了调查。期间，韩星认识了美丽的女孩特蕾西，原来特蕾西正是对立帮派的老大的女儿。不久，特蕾西的哥哥也被人谋杀了，同样不相信周围的人都一面之词的特蕾西和韩星一起展开了调查。最终，他们发现，真相原来很残忍。
清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。
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