一代大侠李慕白(周润发饰)有退出江湖之意,托付红颜知己俞秀莲(杨紫琼饰)将青冥剑转交给贝勒爷(郎雄饰)收藏,不料当夜遭玉娇龙(章子怡)窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为,她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑,免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸(郑佩佩饰)的踪迹,她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎(张震饰)的枷锁,他们私定终身。关系变得错综复杂,俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得,苦心引导,但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
张君宝(李连杰饰)与何天宝(钱小豪饰)是自幼长大的师兄弟,张君宝本性善良忠厚,何天宝则向往权势,他俩在争夺进入达摩院修行的资格时,与其师伯发生争执,被逐出少林寺。之后,何天宝因贪图荣华而参军,张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。何天宝为求高官不惜出卖朋友,使得大批仁人志士惨死于太监刘瑾之手。为了为民除害,张君宝在秋雪(杨紫琼饰)的帮助下,从其师傅的气功心法中
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