迪恩（威尔 史密斯 饰）是一个家庭生活和美、前途一片光明的黑人执业律师。圣诞节前夕，迪恩遇到了一位久未谋面的朋友。从此，迪恩的生活发生了天翻地覆的变化。 原来这位友人将一张记录了某个位高权重的人谋杀国会议员整个过程的光盘放进了迪恩的袋子！可怜的迪恩在毫不知情的情况下，被NSA中的害群之马严密监视，并被施加了各种各样的压力，甚至无端遭到了谋杀前女友雷切尔的起诉。 迪恩迫于无奈之下，只得只身展开了逃亡、追查幕后真凶之路。
一个叫做彼得·雷克的爱尔兰移民男孩，他一开始在曼哈顿找了份机械师的工作，但后来被迫加入黑帮组织“短尾巴”，成为一名窃贼。然而不久他就得罪了黑帮老大（罗素·克劳 饰），不得不开始躲避“短尾巴”的追杀。一天，彼得在溜进报业大亨的房子行窃时，与其女儿贝弗利（杰西卡·布朗-芬德利 饰）一见钟情，然而贝弗利因肺病不久便去世了。之后彼得意外闯进了云墙，音讯全无，百年后他再次出现，但已不记得自己是谁……
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