警队精英吕明哲 (刘德华 饰) 为逮捕犯罪团伙头目曹楠 (胡军 饰) 处心积虑且不择手段,几欲到手之际竟被儿时好友、惯犯陶成邦 (林家栋 饰) 搅局。陶成邦为赢回对其品行彻底失望的女友燕冰 (姚晨 饰),求吕明哲为其过往捏造卧底身份,并助其破案,最后甚至不惜出卖同伙。风暴过后,二人却惊觉更陷浑沌……
香港闹市街头,一辆押款车被前科累累的重犯曹楠(胡军 饰)劫持。重案组高级督察吕明哲(刘德华 饰)率队赶往现场,与曹楠一伙发生激烈火拼。谁知危机关头,一辆突然出现的汽车搅乱战局。曹楠趁机逃走,而那辆车的车主陶成邦(林家栋 饰)被警方请入警局。陶和明哲是老同学,后来作为古惑仔混迹江湖。出事前他刚刚出狱不久。明哲以及成邦的女友燕冰(姚晨 饰)无论如何都不相信他和曹楠无关,而嚣张的曹楠更五次三番戏耍警察。为了抓住这个狡猾凶狠的对手,明哲决定安排内应潜入对方内部,无奈遭遇惨烈挫败。
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