德国，二战结束前的四天。一位率领着他的部队占领海边孤儿院的苏联军官。一支在海滩驻扎的纳粹德国国防军部队。一种反常的危险的爱。所有人都对战争感到疲惫，只有十三岁的孤儿彼得，想要证明自己是一个英雄，千万百计煽动两支部队。直到他意识到，真正的敌人早就潜伏在其他地方，而他所谓 的敌人，其实是如父亲般的朋友。这时划清的不是敌与友之间的界线，而只是善与恶之间的界线。

四十年代中，北平古玩街琉璃厂。掌柜佟奉全因一件北宋官窑瓷器被同行沈松山设计陷害，佟奉全以冤报冤，最终使沈松山破产自尽，不想复仇害人的佟奉全反遭连环报，钱财被伙计二奎席卷一空，自己沦为街市小贩。 　　沦落的佟奉全偶与落魄的满清遗老范五爷兄妹邂逅，钟情妹妹莫荷。范五爷为改变窘迫的现状，几次三番的以莫荷为筹码，逼迫佟奉全为其补造一张残破的旧画，以图谋利。 　　佟奉全坚辞不应。在街市贩卖中，结识了从瑞贝勒家偷带两箱文玩逃出来的茹二奶奶。佟奉全在为茹二奶奶卖文玩时，得罪了茹的族人索巴被害坐监。后被茹二奶奶花钱赎出。 　　至此佟奉全与茹秋兰，莫荷间产生了连绵不断的情感纠葛！ 　　佟奉全为不让莫荷嫁给别人，违心为范五爷造了假画，并做局卖给了在琉璃厂的古董商蓝一贵。随后事发，蓝一贵抛店逃命，从此与佟、范结下了仇怨。 　　佟奉全为救被瑞家人追打的茹秋兰，被迫应了奸夫的名，莫荷看见后远走他乡，不知去向。 　　蓝一贵寻仇报复，范五爷终于破产壮烈死！ 　　佟奉全出于怜惜与茹二奶奶成婚，不想遭市井唾骂！两人婚后生活跌宕，终由无情而生情，刚刚好起来时，佟奉全因得罪国际文物贩子禄大人再遭难，家被烧。茹二奶奶生不见人，死不见尸。 　　北平和平解放……参加了革命的莫荷以工作组长的身份，重新回到了琉璃厂，为龙门石窟《众生礼佛图》的案子，佟奉全、蓝一贵、莫荷又上演了一出恩怨情仇戏，最终清者自清，浊者自浊。莫荷嫁了人，佟奉全独身而老，终于在一个偶然的时候在北京郊区山里，打听出了失踪了多年的已经死了的茹二奶奶的消息...

十九岁阿磊（陈柏霖 饰）跟很多时代年轻人一样喜欢追星，他与几个死党都喜欢五月天这个乐队，更一起维护属于五月天的网页，他们竟然充当乐队的成员给其他歌迷回信。 阿磊在网络上以虚拟的身份结识了同样喜欢五月天的瑄瑄（刘亦菲 饰），瑄瑄是哈尔滨京剧团的学生，她趁着随团到台北表演的机会偷偷到了三义。 瑄瑄要求与阿磊见面，更要求阿磊能带她到三义去，更不可思议的是当他们来到了三义，瑄瑄要求阿磊闯入一位老妇人的住宅里。两人双双被带到警察局。 这时候阿磊才知道她是来自哈尔滨的，却不明白她要到三义去的原因，对于瑄瑄的行为也深感困惑。然而，短短的数天相处中两人的情感更加深厚了。 瑄瑄还是离开了台北，阿磊却与她失去了联系。日夜想念瑄瑄的同时，阿磊也决定到三义，去发掘瑄瑄的秘密……