莆田南少林一对离散的亲兄弟在各自不同的生活环境中学武的青春励志电影。 　　哥哥小杰小时候迷路与家人失散，被武馆教练收养， 从小生活简朴，每日习文练武非常刻苦，是班里的尖子生。弟弟小龙生活优越，从小就喜欢功夫，最大的梦想就是将来能成为全国武术冠军，但学习不好怕吃苦。 由于失去了一个孩子，妈妈对小龙非常的溺爱，调皮的小龙经常把家里弄的一片狼藉，被生气的爸爸送到了哥哥所在的武馆习武。生活环境、性格迥异的俩人成为了竞争对手，在学习上、生活上，处处争锋，兄弟俩在学校上演了一件件幽默事件。期间有误会、有因二叔的赌债所遭受的绑架等等，但是都在兄弟齐心协力之下用自己的功夫和智慧一一解决。

　　1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。