30年代的上海，战争风云密布，日本特务大肆活动。年轻美貌的圣婴小学体育教员林若兰做了一个恶梦，又梦见儿时的同伴龙二救了她。日本女间谍松本川子混迹学生中，又暗中指使流氓头子沙昆破坏学生运动。警官龙二帮助学生打退了流氓。林若兰路经此地，也与流氓打在一起。洋人警官古伯率领巡警驱散了流氓。上海帮会头领段笑容夫人入殓，沙昆又来捣乱，段家人不敢反抗，唯有林若兰之父林德与流氓相抗。不料回家途中被人暗算身亡，林夫人也在家中被杀。林若兰求段笑容为父母报仇，段笑容使手下捕获沙昆，但随后又被松本川子带黑龙会人马和日本海军陆战队救去。段笑容名为娶儿媳，自己娶了林若兰。婚礼上大打出手：黑龙会来袭，段家父子丧命，龙二被打伤。龙二养伤期间，发现他抚养的孤儿小光头不见，让绣春去寻找。林若兰在激烈的斗争中，接替段笑容成了上海滩老大。她在土耳其浴室设伏刺杀沙昆，被沙昆逃脱。绣春经过寻找小光头，得知日本人要掠一批孤儿去日本。龙二夜入黑龙会救人，几乎被松本川子擒获。林若兰查得沙昆隐藏烟土的地点，向龙二假称是孤儿被关地点。龙二带人去救，强攻据点，却见只有烟土，没有孩子。龙二被激怒，怒打林若兰，扬长而去。松本川子也爱着龙二，她向林若兰提出以沙昆交换龙二。龙二被林若兰邀至段家后擒住。松本川子交出沙昆，但沙昆向林若兰招供她的杀父仇人是日本人，川子大怒，一枪打死沙昆。林若兰交出的龙二也是假的。双方一场混战，黑龙会特务纷纷中弹。与此同时，龙二带人袭击黑龙会，救出了孩子们，撤向码头。松本川子带大批日本兵赶来，林若兰也带手下及时赶到。绣春带孩子们上了船，掩护他们的龙二、林若兰则相继中弹倒下。日本人的阴谋以失败告终。

安妮和杰克的恋情并未走到最后，失落的安妮决意不再与特警恋爱，现任男友亚历克斯为爱情隐藏特警身份，但无奈还是暴露，于是携安妮前往加勒比海度假作为弥补。在他们的游轮上，潜藏着一名危险人物——设计轮船操作系统的工程师基格，基格身患绝症却遭到解雇，他为了报复公司掌控了轮船的自动航行系统，在船内装满炸弹，船长只得与乘客弃船，危机关头，亚历克斯挺身而出，与安妮返回船上救助被困的乘客