张浦、罗扬、任晓蓓三个大学毕业生共同租房住在一套公寓里。张浦来自农村，父亲拥有一个大型的养花基地，家底殷实。罗扬和任晓蓓是一对恋人。张浦家人要他与肥料厂厂长的女儿成婚。为了帮助好兄弟张浦躲过家里订下的婚事，罗扬临时起意，让任晓蓓假扮张浦女友。当张浦家人看到他漂亮的城里女友任晓蓓之后，都转变了态度。而张浦也对任晓蓓产生了难以言说的情愫，这引起了罗扬极端的不满，兄弟为此闹僵，任晓蓓也为此离开了罗扬。张浦回到家乡为了拯救家族产业，只好去给吴翠珊家做了上门女婿。罗扬后悔当初的决定，他想要对张浦表示自己的歉意并且还上当初借的钱。张浦拒绝了罗扬的补偿，他告诉罗扬任晓蓓在山里支教。罗扬按图索骥找到任晓蓓，经过一番波折两人终于走到一起。几个年轻人逐渐成长，实现着各自的理想。

苏凯（郭涛 饰）是一个专门替人从外地运送汽车的个体司机，偶然机会，他邂逅了空姐林格格（徐帆 饰），并对其一见钟情。然而苏凯表面贫嘴油滑的样子未给林留下好的印象，经过一番周折，林渐渐对苏产生好感，两人陷入热恋之中。 苏凯用卖旧房得来的钱在公路旁买地建房，准备营建温馨的二人世界。但一场灾难不期而至，苏凯被诊断患有一种名为“肌无力性疾病”的绝症，命不久矣。为了不拖累爱人，他隐瞒了自己的病情，并将林赶了出去。林的好友杨艳（剧雪 饰）得知真相后，选择照顾苏凯的起居。经过一段时间的相处，杨艳也开始喜欢上这个生命将逝的男人…… 本片根据王朔的小说《永失我爱》和《空中小姐》改编，是著名导演冯小刚执导的首部电影作品。