16岁的王琦瑶是典型的上海弄堂淑女，一个偶然机会她去片场试镜，结识了摄影师程先生。程先生把她的玉照登在《上海生活》杂志，从此她成了“沪上淑媛”，之后又当选1946年“上海小姐”第三名。当红的王琦瑶被军政要员李主任看中，成了他的“外室”。不料，1949年李主任因飞机失事身亡。转眼间女儿薇薇到了豆寇年华，王琦瑶跟着年轻人重回社交圈。她的经历博得了一位叫“老克腊”

王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……

高升号事件当年曾震动世界。它本是一艘被大清国租用的英国商船，却被日本海军击沉。它的沉没不仅引爆了中日甲午战争，还扯进英、俄、德、美等东西方大国，引发了一场外交大战，并由此改变了东亚格局，成为大清国衰落之始。高升号事件当初是怎样发生的？日本为什么要击沉高升号？当时，清国、日本、英国、朝鲜在东北亚经历怎样的外交折冲？近年大量史料的发现使我们可以解开谜团，围绕高升号的沉没，从全新的国际关系角度重新审视甲午之战，温故知新。